Ship Arriving Too Late to Save a Drowning Witch

Le chant et les chœurs y occupent une place importante, le ton de la composition et des textes est humoristique. Valley Girl est particulièrement connue. Seule chanson de Zappa à être entrée dans le Top 40 américain, le texte du personnage de Valley Girl est dit par Moon Unit Zappa, la fille de Frank alors âgée de 14 ans.

Le graphisme très épuré est une illustration parfaite du titre de l'album : on aperçoit l'avant d'un bateau (à gauche) qui arrive trop tard pour sauver la sorcière qui est en train de couler (d'ailleurs, à droite, on ne voit plus que le haut du chapeau de la sorcière). La pochette de l'album est l'œuvre de Roger Price, créateur du droodle, dessin-énigme.

Ce droodle est repris sur la pochette de l'album de Frank Zappa Ship Arriving Too Late to Save a Drowning Witch (« Bateau arrivant trop tard pour sauver une sorcière de la noyade »)

Toutes les chansons sont de Frank Zappa, sauf Valley Girl, qui est coécrite avec Moon Unit Zappa.

• Frank Zappa : guitare, chant
• Steve Vai : guitare
• Ray White : guitare rythmique, chant
• Tommy Mars : synthétiseur
• Bobby Martin : synthétiseur, saxophone, chant
• Ed Mann : percussions
• Scott Thunes : basse sur Drowning Witch, Envelopes, Teen-age Prostitute et Valley Girl
• Arthur Barrow : basse sur No Not Now et le début de I Come From Nowhere
• Patrick O'Hearn : basse dans le solo de guitare de I Come From Nowhere
• Chad Wackerman : batterie
• Roy Estrada : chant
• Ike Willis : chant
• Bob Harris : chant
• Lisa Popeil : chant
• Moon Unit Zappa : chant sur Valley Girl

• Production : Frank Zappa
• Ingénierie : Bob Stone, Stephen Marcussen
• Direction musicale : Frank Zappa
• Illustration couverture : Roger Price
• Graphismes : John Vince
• Photo originale 1982 : John Livsey
• Photos 1991 : Mollye Moore